De Brauw News

Institutionele beleggers en vermogensbeheerders: toon betrokkenheid als aandeelhouder

November 14, 2019

De Eerste Kamer heeft het wetsvoorstel dat de herziene richtlijn aandeelhoudersrechten implementeert op 5 november 2019 aanvaard. De richtlijn wil bevorderen dat beleggers beter zicht krijgen op de corporate governance van de vennootschappen waarin zij beleggen en wil hun meer mogelijkheden geven om het beloningsbeleid van die vennootschappen en transacties met verbonden partijen te overzien. Volgens de richtlijn kan meer aandeelhoudersbetrokkenheid “bijdragen tot een verbetering van de financiële en niet-financiële prestaties van vennootschappen, ook wat betreft ecologische, sociale en governancefactoren, met name zoals bedoeld in de door de Verenigde Naties ondersteunde beginselen voor verantwoord investeren”. Op grond van nieuwe transparantieverplichtingen moeten institutionele beleggers (pensioenfondsen en verzekeraars) en vermogensbeheerders openbaar maken hoe zij die betrokkenheid in praktijk brengen. Van belang is vooral dat institutionele beleggers en vermogensbeheerders beoordelen of hun vermogensbeheerovereenkomsten aangepast moeten worden in het licht van de nieuwe transparantieverplichtingen. Zij moeten ook zorgen dat de informatie die zij ter uitvoering van die verplichtingen openbaar maken, consistent is met hun bestaande beleidsstukken die voor een deel al zijn gepubliceerd, zoals de verklaring inzake de beleggingsbeginselen (“statement of investment policy principles”) van De implementatiewet treedt naar verwachting uiterlijk 1 januari 2020 in werking, zonder overgangsperiode.

Voor een overzicht van de belangrijkste wijzigingen van de wet voor beursvennootschappen, zie ons artikel van juni (in het Engels).

In de Wft wordt een hoofdstuk toegevoegd: institutionele beleggers (ib’ers) en vermogensbeheerders krijgen van doen met nieuwe wettelijke transparantieverplichtingen. Zij moeten hun betrokkenheidsbeleid op hun websites publiceren en aangeven hoe zij daaraan uitvoering geven. Daarin komt tot uitdrukking – kort gezegd – hoe corporate governance en de uitoefening van aandeelhoudersrechten een rol spelen in hun beleggingen. Bij de uitoefening van stemrechten maken ib’ers en vermogensbeheerders gebruik van stemadviseurs. Deze worden in de implementatiewet ook onderworpen aan transparantieverplichtingen.

 

De Richtlijn en de implementatiewet regelen daarnaast enkele andere kwesties die bijzondere aandacht krijgen tussen aandeelhouders en beursgenoteerde vennootschappen. Boek 2 BW wordt gewijzigd in verband met de ontwikkeling en de vaststelling van het bezoldigingsbeleid en -verslag van beursgenoteerde vennootschappen. Het bezoldigingsbeleid moet bijdragen tot de ondernemingsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap en mag niet geheel of voornamelijk aan kortetermijndoelstellingen worden gekoppeld. Daarnaast gaat Boek 2 BW ook bepalingen bevatten over transacties tussen de vennootschap en verbonden partijen. Die kunnen schadelijk zijn voor de vennootschap omdat de verbonden partij zich mogelijk goederen wil toe-eigenen die aan de vennootschap toebehoren. Zie dit eerdere artikel over de wijzigingen in Boek 2.

 

Tot slot wordt de Wet giraal effectenverkeer gewijzigd om aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen te kunnen identificeren. Dit is bevorderlijk voor een dialoog tussen ondernemingen en aandeelhouders en zal het uitoefenen van stemrecht door aandeelhouders stimuleren. Zij kunnen elkaar informatie sturen en de aandeelhouder kan een bevestiging krijgen dat zijn stem is “meegenomen” tijdens de algemene vergadering.

 

De nieuwe transparantieverplichtingen zijn veelomvattend, maar er zijn ook belangrijke beperkingen. De verplichtingen zien enkel op de uitoefening van bepaalde aan (i) aandelen (ii) met stemrecht verbonden aandeelhoudersrechten in verband met algemene vergaderingen van (iii) vennootschappen die hun statutaire zetel in een (iv) lidstaat hebben en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame (v) gereglementeerde markt (dat is een markt met een vergunning van een EU-lidstaat). Dit betekent dat de verplichtingen niet gelden voor een beleggingsportefeuille “vastrentend” of een aandelenportefeuille Emerging Markets, om maar wat te noemen. Verder gaat het om transparantieverplichtingen van (a) een ib-er (een levensverzekeraar of pensioenfonds met zetel in Nederland), (b) een vermogensbeheerder (beleggingsonderneming, AIF-beheerder of beleggingsmaatschappij met zetel in Nederland) voor zover deze namens ib-ers belegt in aandelen die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, of (c) een stemadviseur (met zetel of bijkantoor in Nederland) die diensten verleent aan aandeelhouders met betrekking tot aandelen in vennootschappen met zetel in een lidstaat die zijn toegelaten tot een gereglementeerde markt. De beperking dat de vermogensbeheerder een zetel in Nederland heeft, zal overigens komen te vervallen. De regering heeft een herstelimplementatiewet aangekondigd die zal regelen dat de transparantieverplichtingen ook van toepassing zijn op een vermogensbeheerder met zetel in een andere lidstaat. Wij kunnen ons voorstellen dat in die herstelwet eenzelfde reparatie wordt opgenomen ten aanzien van de stemadviseur. Volgens de Memorie van Toelichting bij de implementatiewet is in Nederland op dit moment maar één stemadviseur gevestigd waarop de transparantieverplichtingen van toepassing zijn. In het komende decembernummer van het Tijdschrift voor Pensioenvraagstukken (TPV 2019/6) gaan wij uitvoerig in op de transparantieverplichtingen van pensioenfondsen en vermogensbeheerders op grond van de implementatiewet.

We keep track of you on our site with cookies, in order to offer the basic functionality of the website and generate user statistics on an anonymous basis to make our website more user-friendly. We do not use or share your data with third parties for advertising purposes.