De Brauw News

Ook bij bedrog kan vordering tot vernietiging van een overeenkomst na twee jaar verjaren

December 14, 2017

De Hoge Raad heeft onlangs geoordeeld dat ook een vordering tot vernietiging van een koopovereenkomst wegens bedrog binnen twee jaar kan verjaren. Dat is het geval als aan de vordering feiten ten grondslag liggen die met zich brengen dat het gekochte niet aan de overeenkomst beantwoordt (non-conformiteit). De verjaringstermijn bedraagt dan twee jaar, gerekend vanaf de kennisgeving van de non-conformiteit. Alleen als een vordering is gebaseerd op feiten die, los van de non-conformiteit, zelfstandig bedrog opleveren, is deze verjaringstermijn niet van toepassing. Cliƫnten moeten hier dus rekening mee houden en tijdig actie ondernemen als zij een koopovereenkomst willen vernietigen wegens bedrog terwijl de onderliggende feiten duiden op non-conformiteit.

In deze zaak ging het om een overdracht van aandelen, waarbij koper zich op het standpunt stelde dat de koopovereenkomst tot stand was gekomen door bedrog van de zijde van de verkoper. De verkoper zou opzettelijk onjuiste informatie hebben verschaft en belangrijke zaken hebben verzwegen, om koper ertoe te bewegen de koopovereenkomst te sluiten. De koper werd kort daarna failliet verklaard en de curator droeg pas tien jaar later de vordering tot schadevergoeding wegens het gestelde bedrog over aan een derde partij. De derde partij probeerde de verjaring van de vordering te stuiten en vervolgens rees de vraag of de vordering niet al verjaard was.

 

Net als rechtbank en hof kwam de Hoge Raad tot het oordeel dat de vordering inderdaad verjaard was. De Hoge Raad baseerde zich daarbij op de parlementaire geschiedenis en op het feit dat art. 7:23 BW voor het begin van de verjaringstermijn uitdrukkelijk rekening houdt met het geval dat de verkoper opzettelijk een onjuiste indruk over de eigenschappen van de zaak heeft gewekt. Daarvan is bij bedrog ook sprake.

 

In dergelijke gevallen zal in de eerste plaats gekeken worden of op basis van de feitelijke omstandigheden ook een vordering had kunnen worden ingesteld op de grondslag dat de afgeleverde zaak niet aan de overeenkomst beantwoordt. Daarnaast zal worden bezien of de vordering is gebaseerd op feiten die zelfstandig bedrog opleveren, dat wil zeggen los van feiten die een vordering op basis van non-conformiteit kunnen onderbouwen. Als dat niet het geval is, geldt de tweejarige verjaringstermijn voor non-conformiteit ook voor de vordering wegens bedrog. De wetgever heeft de verjaringstermijn van art. 7:23 lid 2 BW immers bedoeld voor alle gevallen waarin de afgeleverde zaak niet aan de overeenkomst beantwoordt. Deze verjaringstermijn begint te lopen vanaf het moment van kennisgeving van de non-conformiteit. Deze kennisgeving moet gedaan worden binnen bekwame tijd nadat de koper de non-conformiteit heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken.

 

Als cliƫnten een koopovereenkomst willen vernietigen op grond van bedrog is het dus raadzaam rekening te houden met de tweejarige verjaringstermijn en tijdig actie te ondernemen.

We keep track of you on our site with cookies, in order to offer the basic functionality of the website and generate user statistics on an anonymous basis to make our website more user-friendly. We do not use or share your data with third parties for advertising purposes.