De Brauw News

Totstandkoming overeenkomst ondanks te late aanvaarding van het aanbod?

June 15, 2016

Recentelijk heeft de Hoge Raad overwogen dat een wederpartij die een aanbod te laat heeft aanvaard, alleen wordt beschermd als het voor haar niet duidelijk was of hoorde te zijn dat de aanvaarding niet-tijdig was. Immers, als zij wist of hoorde te weten dat haar aanvaarding te laat was, is er geen sprake van gerechtvaardigd vertrouwen dat door die aanvaarding een overeenkomst tot stand zou komen. Dat kan bijvoorbeeld het geval zijn als het aanbod een concrete, niet voor misverstand vatbare termijn voor de aanvaarding bevat. Cliƫnten moeten zich er dus van bewust zijn dat aanvaarding van een aanbod na het verstrijken van de daarvoor genoemde termijn onder omstandigheden toch kan leiden tot een totstandkoming van een overeenkomst.

In deze zaak werd een winkelier namens een leasemaatschappij benaderd over de mogelijkheid in haar winkel een lcd-scherm voor reclamedoeleinden te plaatsen. De winkelier vulde een aanvraagformulier voor een leaseovereenkomst in, en deed de leasemaatschappij hiermee een aanbod voor het sluiten van een leaseovereenkomst. Vervolgens sloot de winkelier een serviceovereenkomst voor onder meer de installatie en het onderhoud van het scherm.

 

De leasemaatschappij aanvaardde het aanbod van de winkelier echter pas na het verstrijken van de termijn die daarin stond. Op dezelfde dag besloot de winkelier van de serviceovereenkomst af te zien. De winkelier hield het geleverde lcd-scherm daarna nog vier jaar in haar bezit en bleef, ook na aanmaningen van de leasemaatschappij, weigeren de in de leaseovereenkomst vermelde maandtermijnen te betalen. De leasemaatschappij besloot daarom, een jaar na de aanvaarding van het aanbod, de winkelier mee te delen dat de leaseovereenkomst buitengerechtelijk ontbonden werd.

 

De leasemaatschappij stelde vervolgens een vordering in tot betaling van de achterstallige leasetermijnen tot aan de datum van ontbinding en de na die datum verschuldigde termijnen. Zij stelde dat de winkelier toerekenbaar was tekortgeschoten tot aan de ontbinding. Voor de periode na de ontbinding stelde de leasemaatschappij onder meer dat er sprake was van ongerechtvaardigde verrijking. De winkelier verweerde zich hiertegen met onder meer de stellingen dat de leaseovereenkomst nooit tot stand was gekomen en dat zij als kleine ondernemer tevens bescherming kon ontlenen aan reflexwerking van de (inmiddels vervallen) Colportagewet, een wet die Nederlandse consumenten beschermde tegen agressieve verkoopmethoden.

 

Het hof oordeelde dat de winkelier had moeten begrijpen dat het voor de leasemaatschappij niet duidelijk was dat zij het aanbod te laat aanvaardde en dat de winkelier als ondernemer geen bescherming kon ontlenen aan de Colportagewet nu deze uitdrukkelijk was bedoeld voor consumenten. De Hoge Raad vindt het oordeel van het hof inzake de te late aanvaarding van het aanbod onbegrijpelijk. Hij overweegt dat artikel 6:223 lid 2 BW bepaalt dat als de aanvaarding van een aanbod te laat plaatsvindt, maar de aanbieder begrijpt of hoort te begrijpen dat dit voor de wederpartij niet duidelijk was, de aanvaarding geldt als tijdig gedaan, en dat dit alleen anders is als de aanbieder meteen aan de wederpartij meedeelt dat hij het aanbod als vervallen beschouwt. De Hoge Raad vindt het oordeel van het hof in deze zaak onbegrijpelijk, omdat de termijn voor de aanvaarding van het aanbod gesteld was door de leasemaatschappij zelf. De wederpartij die het aanbod te laat heeft aanvaard, wordt alleen beschermd als voor haar niet duidelijk was of hoorde te zijn dat zij het aanbod te laat aanvaardde. Anders is er immers geen sprake van een gerechtvaardigd vertrouwen dat de overeenkomst tot stand is gekomen.

 

Net als het hof is de Hoge Raad is van oordeel dat de winkelier geen bescherming toekomt op grond van de Colportagewet. Zowel de Colportagewet als de daarvoor in de plaats getreden afdeling 6.5.2B BW (de art. 6:230g-6:230z BW) is toegesneden op de bescherming van consumenten. Om te kunnen oordelen over het beroep op ongerechtvaardigde verrijking, moet volgens de Hoge Raad na verwijzing naar een ander hof eerst blijken of de overeenkomst tot stand is gekomen.

We keep track of you on our site with cookies, in order to offer the basic functionality of the website and generate user statistics on an anonymous basis to make our website more user-friendly. We do not use or share your data with third parties for advertising purposes.